跨境换股机制 跨境换股并购的法律风险

本文目录一览：

• 1、我国企业通过SPAC模式股权融资有什么风险?
• 2、返程投资的相关事宜

我国企业通过SPAC模式股权融资有什么风险?

投资者保护方面，不同交易所的权证摊薄限制和赎回权也有所差异，如港交所的50%权证摊薄限制，新交所独立股东享有赎回权。总的来说，每家交易所都为SPAC模式设定了独特的规则，以平衡效率与风险。

SPAC是人为设立的为公司上市服务的干净壳公司，只有现金，没有实际业务，上市风险更低；而借壳上市的壳公司大多是经营不善，导致企业亏损较大，即将退出证券市场的上市公司，因此借壳上市的壳资源可能面临负债、法律诉讼等问题，上市风险相对较高。

由于SPAC公司没有任何实际业务经营，所以SPAC公司股权结构相对清晰，诉讼、债务等方面的风险也相对较低。

SPAC将面临解散并退还投资者资金。一旦找到合适的企业，通过尽职调查后，SPAC股东会决定合并，投资者的资金将转换为合并后公司的股权。由于SPAC本身已经是上市公司的形式，因此合并后的新公司无需重新进行上市流程，直接成为交易所的上市公司。这种融资方式因其高效和灵活性，逐渐受到全球市场的关注。

相比传统IPO，SPAC为中小企业提供了更快的上市途径，如通过PIPE（私募股权融资）缩短上市时间，且上市条件相对较低，无盈利要求。比较不同市场，美国对SPAC发起人的资格要求较宽松，而新加坡和香港对发起人过往经验和资格有更高要求。

SPAC模式，即特殊目的收购公司，是一种相对较新的上市方式。与传统的IPO（首次公开募股）不同，SPAC通常由一组投资者设立，其目的主要是通过并购一家非上市公司的股权，从而让该公司在没有传统IPO流程的情况下上市。这种方式能够为公司提供快速、高效的上市途径，同时降低融资成本。

返程投资的相关事宜

1、有的观点认为，返程投资主要源于外资企业的超国民待遇，只要取消内外资企业政策差异，实现政策并轨，就能杜绝返程投资。但事情并非如此简单。由于返程投资有着不同的动机和相应类型，政策寻租只是其中一种，即使消除了外资企业超国民待遇，其他返程投资的动机仍然存在，并不会完全消除。

2、内外模式 内外模式主要涉及境内居民向非居民企业或境外自然人转让其持有的境内企业股权，目标可能在于将被转让企业变为外商投资企业。返程投资模式 在存在返程投资的情况下，通过直接从实际控制人处收购其持有的BVI公司股权，间接控制目标企业。

3、目前，按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37号)规定，境内居民个人可以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制特殊目的公司。

4、然而，它们也都涉及到一些潜在的风险和坑。以下是一些与股权和期权相关的可能的问题： 股权的风险和坑： 市值波动：股权的价值受到市场波动的影响。公司股价下跌可能导致投资者损失。 流动性问题：股权通常不像其他投资一样容易变现。卖出股权可能需要时间，尤其是对于私有公司的股权。

5、中海油选择在香港和美国上市，而不在国内上市，主要有以下几个原因：香港和美国资本市场比较成熟和开放，能够吸引更多国内外投资者进行投资，并且融资成本相对较低。香港和美国上市可以提高公司在国际市场的影响力和知名度，这也是中海油拓展国际业务和提高国际竞争力的一种方式。